国际贸易中最不能忽视的关键约定

许多中国做国际贸易的卖家喜欢各种钻研各种贸易术语，喜欢按贸易术语来判断自己的风险和责任；其实，比贸易属于更加关键的是争议解决条款。

称“争议解决条款”是国际贸易中最不能忽视的关键约定一点也不为过。

在做国际贸易的纠纷中，发现出口也好，进口也好，每每纠纷发生，都搭配的是一个乱七八糟的合同。

怎么说乱七八糟呢？就是该约定都没约定清楚，或者约定冲突，没用的写的一堆。我甚至都有在国际贸易合同中，发现禁止雇佣条款。有的甚至约定在英国解决争议，但却适用中国法。

匪夷所思？？？做国际贸易的生意，除非有固定相熟悉的客户，不然天然就跟诈骗和收不到钱沾边。为什么？因为跨国贸易，涉及买卖、进出口、国际物流，这种跨国纠纷追讨十分的困难，能骗就骗，能赖就赖。

今天我们要聊的是，降低跨国争议解决难度最有效的，【如何约定争议解决条款】

在说这个问题之前，先分享一个观点，跨境贸易的争议解决，选仲裁要比诉讼好。

A 公司是家中国公司，通过国际贸易，向印尼一家公司B销售机器配件。第一、二单货物往来没有问题，但从第三单开始，一共累计了8票货物没有支付尾款，金额达到200多万元。

A\B公司之间也签署了购销合同，上面约定争议管辖：一旦甲乙双方争议不能解决，由甲方（A公司）所在地有管辖权的人民法院管辖。

看上去没有问题是吧，问题是这个约定是个无效约定。这是一个跨国贸易，对方公司是在印尼，我们国家就算再长臂管辖，也无法去印尼执行。因为，我国和印尼没有签署双边互相承认判决和执行的条约。

跨境贸易中，A公司和B公司的所在国之间，没有签署双方互相承认判决和执行的条约，那么在我国的判决就无法在印尼承认和执行。退一步说，直接去印尼起诉也不行，因为约定是在中国起诉，印尼法院没有管辖权。SEE？这个时候这种争议解决条款就很鸡肋。

但是约定仲裁就不一样，纽约公约，是承认与执行外国仲裁裁决公约，成员国已有80多个国家，覆盖面要比双边条约要广。

约定仲裁条款，可以在纽约公约签约国的仲裁机构进行仲裁，该仲裁裁决可得到纽约公约签署国的法院承认和执行。相比没有双边承认判决和执行的条约，纽约公约下的签署国仲裁机构解决纠纷的可执行率要比法院起诉高得多。

所以，中国企业的国家贸易条约中，我都建议约定仲裁解决争议。仲裁机构可以选国内的贸仲，也可以是香港的贸仲。

推荐两个仲裁条款：

Ø 国内贸仲的仲裁条款

示范仲裁条款

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲），按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

Model Arbitration Clause

Any dispute arising from or in connection with this Contract shall be submitted to China International Economic and Trade Arbitration Commission (CIETAC) for arbitration which shall be conducted in accordance with the CIETAC's arbitration rules in effect at the time of applying for arbitration. The arbitral award is final and binding upon both parties.

Ø 香港贸仲的仲裁条款

示范仲裁条款

"凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会香港仲裁中心，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。"

供参考的仲裁协议增补条款

1. 仲裁地为……（香港）。

2. 仲裁开庭地为……（选择您合适的开庭地，如香港，北京，东京等）。＊

3. 组成仲裁庭仲裁员人数为……（一人或三人）。

4. 仲裁程序适用语言为……（选择语言，如中文、英文等）。

以上就是今天的分享。