从娃哈哈宗馥莉事件看股东如何实现公司控制权

国家企业信用信息公示系统显示，该集团股权构成和高管没有变更，董事长和总经理依然是宗庆后，且宗庆后的股份目前并未转移给宗馥莉。

宏胜饮料集团执行董事：宗馥莉

娃哈哈宗馥莉事件让我们思考，非创始人股东通过投资重组进入到一家企业成为股东后，其应当如何来行使对企业的控制权？或者说，想要成为一家企业有控制权的股东需要掌握什么样的方法，落实什么样的程序？从而方能保障该股东实际控制企业的经营管理，以及获取最大的权益。以下我们展开分析：

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一、 股东会角度：获取更多公司治理表决权的途径

1、通过实现出资比例占据企业注册资本（或股本）中的1/2甚至2/3以上，从而取得公司多数以上表决权。

2、通过协议安排来实现表决权的集中到某个股东身上。常见的协议安排包括：一致行动协议、投票权委托协议、委托持股协议（即代持）等。

3、通过股权结构的设计来保障，常见方式为各股东共同成立平台公司或有限合伙企业作为持股平台，间接持有目标公司的股权，某个股东可通过控制持股平台实现对目标公司的控制。

宗庆后在世时能够和职工持股会团结成为“一致行动人”并统揽大局；宗庆后去世之后，如果将多个股东凝心聚力的情形不能够延续，则公司将演变成三权分立的局面，这也是此次宗馥莉辞职事件的导火索。

二、董事会角度：通过对董事会的控制来对公司经营管理施加影响

1、在董事会中委派多名董事并占多数席位；

2、对董事的提名、任期、改选等制度能够施加重大影响；

3、对于董事会经理层的控制， 包括参与选定总经理、财务负责人、研发（技术）负责人、业务及市场负责人等。

三、为什么建议大股东要拥有三分之二以上的股权才安全？

按照新《公司法》第六十六条规定，“股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

这就意味着，公司的重大决策需要2/3以上的股权支持率才能通过，那么拥有67%以上的股权则才可以说对公司拥有绝对控制权；而持股超过50%则只可以说对公司拥有相对的控制权。当然，公司治理实践中企业的小股东也不能得罪，因为持股10%即有权解散公司（新《公司法》第231条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司”）。

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