美国本轮针对俄罗斯实施经济制裁和出口管制要点

此外，美国政府还对近400个支持俄罗斯战争的实体和个人实施新的经济制裁，包括俄罗斯国防部长安德烈·别洛乌索夫之子帕维尔；以及123个实体进行出口管制和禁运。从本轮制裁的具体措施来看，包括中国在内的第三国与俄罗斯的相关交易依然是美国出口管制和经济制裁的重点。对于目前计划或正在开展涉俄业务的中国企业而言，其所面临的境外监管风险将更加严峻。中国企业在进行涉外业务时，务必尽责确认最终用户和最终用途等风险因素，以免给自身带来制裁风险。关于本轮制裁的特点要点，本文进行梳理如下。

加入“俄罗斯外贸微信交流群”，了解最新市场资讯！

一、经济制裁

美国财政部（U.S. Department of the Treasury）和国务院（Department of State）将目标对准了俄罗斯境内和境外（包括亚洲、欧洲和中东）的近400名个人和实体，这些个人和实体的产品和服务使俄罗斯能够维持其战争努力并逃避制裁。此次制裁以破坏俄罗斯的军工基地供应链和支付渠道为目的。

美国财政部正在指定近 200 名个人和实体。这次制裁是针对众多跨国网络，包括如下行为：

• 参与为俄罗斯采购/供应弹药等军事物资，以及敏感军民两用商品（如先进机床和电子产品）来支持俄罗斯的网络，参考美国、欧盟、日本和英国联合制定的多边共同高优先级清单中包含的网络

• 通过离岸信托和公司组建服务为俄罗斯寡头逃避制裁提供便利或提供支持

• 设立幌子公司逃避制裁

• 为受制裁的俄罗斯黄金公司洗钱

• 为俄罗斯国防工业的维持和发展提供至关重要的技术，包括涉及武器开发和现代化、自动化和机器人技术、军民两用电子产品的开发和采购、数字监控、物联网和人工智能的实体

• 瞄准俄罗斯未来的金属和采矿收入，制裁实体包括钢铁和煤炭开采公司以及为俄罗斯金属和矿业公司提供专业服务的辅助公司

• 瞄准为俄罗斯金融部门提供必要软件（例如支付相关服务）和 IT 解决方案的俄罗斯金融技术公司，以限制俄罗斯使用和进入国际金融系统

此外美国财政部还意识到俄罗斯试图通过开设新的海外分支机构和俄罗斯金融机构的子公司来促进逃避制裁。外国监管机构和金融机构应谨慎对待与俄罗斯金融机构海外分行或子公司的任何交易，包括对俄罗斯金融机构开设本身未受到制裁的新分行或子公司的支持。 美国财政部拥有一系列工具，可用于应对和反击新的逃避渠道。

所有目标均根据经修订的第14024行政命令指定，授权对俄罗斯进行制裁：

• 根据第14024号行政令被指定为在俄罗斯联邦经济的国防和相关物资部门经营或曾经经营

• 根据第14024号行政令被认定为在俄罗斯联邦经济的技术部门经营或曾经经营

• 根据第14024号行政令被指定为在俄罗斯联邦经济的信托和公司组建服务部门经营或曾经经营

• 根据第14024号行政令指定为俄罗斯联邦经济的金属和采矿部门经营或曾经经营
  
  

美国国务院对 190 多名个人和实体实施制裁，此次制裁针对如下行为：

• 参与俄罗斯未来能源、俄罗斯北极液化天然气 2 号、金属和矿业建造、生产和出口的实体和个人

• 逃避/规避制裁的行为，俄罗斯从包括中国在内的多个第三国的网络和渠道采购技术和设备以支持其军事行动，今天的认定针对的是对俄罗斯军工基地至关重要的物品的生产商、出口商和进口商

• 俄罗斯的军工基地，包括武装无人机 （UAV） 生产、白俄罗斯对俄罗斯战争努力的支持以及航空物流实体

• 国家原子能公司 Rosatom 的其他子公司

• 参与对乌克兰儿童进行强行“再教育”的恶意行为者

• 一家总部位于突尼斯的实体STE SOKAMAR SHIPPING AGENCY （SOKAMAR），该公司为一艘悬挂俄罗斯国旗的被封锁船只 MEKHANIK MAKARIN 提供船舶代理服务，至少六次担任 MEKHANIK MAKARIN 的收货人和港口代理

所有目标均根据经修订的第14024行政命令指定，授权对俄罗斯进行制裁：

• 根据第14024号行政令被指定为俄罗斯联邦经济的技术部门经营或曾经经营

• 根据第14024号行政令被指定为俄罗斯联邦经济的制造业中经营或曾经经营

• 根据第14024号行政令被指定为俄罗斯联邦经济的管理咨询部门经营或曾经经营

• 根据第14024号行政令被指定为俄罗斯联邦经济的建筑部门经营或曾经经营

二、出口管制

美国商务部收紧出口管制，针对向俄罗斯供应设备的非法采购网络。进一步限制向俄罗斯和白俄罗斯供应美国原产和“美国品牌”（即标有标签的）物品。此次的行动将进一步限制俄罗斯武装其军队的能力，通过针对旨在规避全球出口控制的非法采购网络来实施这一行动。关键行动包括：

• 扩大俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户 （MEU）的范围

• 扩大俄罗斯/白俄罗斯外国直接产品 （FDP） 规则的范围，即扩大了脚注3的范围，本次中国有33家涉俄罗斯制裁的企业被添加脚注3，为截至目前规模最大的一批。扩大现有FDP规则的适用范围，使BIS出口管制能够涵盖那些位于俄罗斯（和白俄罗斯）境外且帮助采购不仅是美国原产的物品，还包括支持俄罗斯在乌克兰进行的非法、无理和未受挑衅的战争的美国品牌物品的实体。这一扩展旨在针对转运微电子产品和其他承载美国总部公司品牌的物品，即使这些物品在美国境外制造

• 对计算机数控 （CNC） 机床的操作软件施加额外的许可证要求，以防止向俄罗斯和白俄罗斯的受控工具提供软件更新
  
  

瞄准空壳公司以及为空壳公司服务的行业，将可能涉嫌非法转移的地址列入实体名单。这将使空壳公司更难找到愿意借出其地址进行非法交易的公司服务提供商，因为空壳公司可以轻易更改名称或使用多个公司身份。这项新规则要求外国公司服务行业进一步加强客户筛选。

BIS还针对销售合同或其他涉及受EAR管制物品的出口文件中的条款用语，向美国出口商发布了指导和建议，以防止物品被转运至俄罗斯或白俄罗斯。具体如下：

• 向出口商提供的合同条款指导：BIS向出口商提供关于在销售合同或其他出口文件中包含的语言的指导。这些情况下使用的语言应确保海外客户理解：根据美国《出口管理条例》，BIS的出口管制在初始销售后仍然适用于这些物品，并且大多数物品不能在没有BIS许可的情况下再出口到俄罗斯。这类似于欧盟的“禁止再出口至俄罗斯”条款，该条款要求欧盟公司在某些销售合同中包含类似语言。

• 向外国公司服务提供商的指导：像中国香港地区或土耳其这样的地方的企业服务提供者为其客户提供一个注册的营业地点——即，他们可以用来开票或接收货物的地址。尽管企业服务提供者有合法的商业目的，但一些不良行为者利用它们来掩盖身份，将物品转运至禁运目的地或限制对象。BIS向企业服务提供者提供指导，帮助他们避免为这类不良行为者提供服务——例如，筛选美国政府限制对象列表，审查向俄罗斯或伊朗及其他禁运目的地发送货物的客户。
  
  

三、相关限制措施对中国企业的影响

就上述美国的主要制裁和限制措施来看，凸显了以下几个特点：

加入“俄罗斯外贸微信交流群”，了解最新市场资讯！

如前所述，此次列入实体清单的外国实体大部分适用实体清单脚注3的俄罗斯MEU FDPR，可以初步表明了美国对违反其对俄罗斯禁运措施的外国实体的严厉执法态度，同时，OFAC也对相关实体添加了二级制裁标识。事实上，美国对于外国实体在俄乌战争后持续和俄罗斯的交易一直保持高度关注。早在2022年10月17日，美国商务部会同财政部、国务院联合发布了《俄罗斯军工复合体交易警告》，提示了与俄罗斯交易的潜在风险，而在2023年1月，美国财政部金融犯罪网络执法局（“FINCEN”）同样发布公告，提示了俄罗斯寡头及其代理人通过空壳公司、信托、美国境外交易、艺术品投资、保单投资、贵金属交易等方式规避美国对其冻结资金监管。后续美国财政部、商务部和司法部预计可能会采取进一步执法措施，对参与或协助破坏美国对俄罗斯制裁的外国实体采取进一步措施，包括但不限于：

1. 增列入商务部BIS实体清单；

2. 增列入SDN清单等制裁清单；

3. 对于通过美国金融体系等特定美国连接点交易的行为追究刑事责任。
   
   

对于开展涉俄业务的中国企业，特别是金融机构而言，对于上述风险务必要引起注意。在日常交易中，对于特定的红旗警示情形（如：涉及特定受制裁行业、相关产品最终用途可疑、交易相关方资金来源不明、交易相关方实控人可能列入制裁清单等）务必引起关注，开展额外的尽职调查，以确保相关交易可能存在的潜在风险得到充分识别和评估。

自2020年以来，美国在出口管制领域越来越倾向于采用FDPR而非调整最低成分含量规则的方式以加强对美国境外物项的管制权力。而本次在对俄罗斯的出口管制和禁运措施中，对现有俄罗斯/白俄罗斯FDPR的调整便又是一次印证。对于目前正在或拟开展涉俄业务的中国企业而言，对出口物项进行评估，确认其在美国出口管制下的状态，是合规管理必不可少的。

在上述背景下，如果中国企业计划开展涉俄业务，建议需要按以下步骤开展商业计划：

1. 开展全面的事前风险评估。这包括了对公司现有供应链的梳理、涉俄业务类型和业务模式的确认、俄罗斯潜在合作方的筛查等，充分了解公司在现有出口管制和制裁制度下拟开展涉俄业务的可能风险点，例如：物项的受控情况、交易对手方是否受到制裁、相关业务与俄罗斯国防和军工行业是否存在关联等，以便对公司是否需要开展涉俄业务的必要性以及开展涉俄业务可能对公司带来的潜在风险进行充分识别和评估；

2. 对业务开展建立一套完善的风险管控流程。公司可以基于现有合规制度对于俄罗斯业务建立一套定制化的供应商和客户的管理和交易监控机制，特别是加强对于涉俄业务特定风险事项（如结算、运输、保险）的管控力度，防止在相关交易开展中，部分关键敏感信息遭到忽视，进而引发合规风险；

3. 对于正在进行中的业务需要关注突发风险。这包括相关政策在业务履行中的突发变化、相关交易方突然要求对既定业务安排进行调整等情况，在此情况下，建议公司应当尽快中止业务，待重新完成风险评估后再行启动；

4. 定期对现有业务风险进行评估，以判断近期政策变化是否会对原有业务风险评估口径带来影响，并适时调整相关交易安排。

此部分参考：金杜《美国新一轮对俄制裁，会对中国企业产生哪些影响？》

（本文来自微信公众号“合规观澜”，已授权转载，欢迎关注）