【内容超详细】美国特拉华州公司注册指南
知识产权
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丨
2025-03-24 08:37:03 ·
加利福尼亚州
一、美国特拉华州公司的类型
主要公司类型
1、有限责任公司（LLC）
特点：无国籍限制，1人即可成立、灵活管理、成员责任有限、穿透税制（利润计入个人报税）。
适用：中小型企业、初创公司、自由职业者。
2、C型股份有限公司（C Corporation）
特点：独立法人、股东承担有限责任、可发行股票融资。
适用：计划融资、上市或拥有多股东的企业。
税务：需缴纳联邦税+州税，存在“双重征税”（公司利润+股东分红均征税）。
3、S型股份有限公司（S Corporation）
特点：穿透税制（避免双重征税）、股东人数≤100人且需为美国居民。
适用：小型企业，需税务优化但股东限于美国人。
4、有限责任合伙企业（LLP - Limited Liability Partnership）
特点：合伙人承担有限责任，适用于专业服务行业（律所、会计师事务所）。
二、美国特拉华州公司注册条件
01、股东/成员要求
无国籍、居住地限制，允许1人独资。
股东/成员信息不公开（隐私保护）。
02、董事/高管要求
至少1名董事，无居住地限制。
允许股东兼任董事。
03、注册资本
无最低实缴资本要求，C型公司建议授权股本5,000股（无面值）。
04、注册地址与代理人
必须提供特拉华州本地注册代理人地址（用于接收法律文件）。
三、美国特拉华州公司注册材料
（一）公司章程（Certificate of Incorporation）
包含公司名称、类型、股本结构、注册代理人信息。
可通过州政府官网下载模板。
（二）注册代理人协议
与特拉华州持牌注册代理人签署的服务合同。
（三）组织章程（Bylaws/LLC Agreement）
内部管理文件（非必须提交，但建议备案）。
（四）股东/董事身份证明
护照或驾照扫描件（无需公证）。
（五）公司名称
以“Corp.”、“Inc.”、“LLC”等后缀结尾，不得与现有公司重复。
四、美国特拉华州公司注册流程
第一步：选择公司类型
根据融资需求、税务规划选择C Corp、S Corp或LLC（外资企业通常选C Corp或LLC）。
第二步：核名与提交材料
通过特拉华州政府官网名称查册系统确认名称可用。
在线或邮寄提交公司章程至州务卿办公室（Division of Corporations）。
第三步：支付注册费用
第四步：获取注册文件
收到公司成立证书（Certificate of Incorporation）和企业编号（File Number）。
第五步：后续合规
1、申请EIN：通过IRS官网免费获取雇主识别号（用于开户、报税）。
2、开设银行账户：需董事亲临或视频面签（部分银行支持远程）。
3、年审与特许税：每年3月1日前提交年度报告（Annual Franchise Tax Report），缴纳特许经营税（最低$175起）。
五、特拉华州公司核心优势
1、法律环境成熟
特拉华州衡平法院（Court of Chancery）专注商业纠纷，判例法明确。
2、隐私保护
不公开股东及高管姓名，仅注册代理人信息可查。
3、税务优惠
无销售税、无形资产税，州外收入不征税（若公司业务不在本地运营）。
4、融资便利
灵活的股权结构设计，吸引风险投资。
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