奥地利注册公司常见的形式

奥地利注册公司常见的形式

目前，中国企业在奥地利投资最常采用的形式是设立有限责任公司（GmBH）。

这种形式有两大好处，一是把股东的责任义务限定在一定范围内，二是把公司的责任义务和股东的资产分离开来，因而是在奥地利组建公司的最佳法律形式。许多跨国企业在奥地利的子公司，都是以有限责任公司的形式存在。

特征

有限责任公司是具有独立法人身份的“公司实体”，可以由一个或多个股东组成。股东不必一定是奥地利公民，也不必一定在奥地利有固定的居所或住址。

有限责任公司的形式几乎可以用于从事所有合法的业务，包括但不限于：商业和贸易、工业、零售业、批发业和服务业。但这种公司形式不得用于制药业、养老金、雇员储备基金、抵押银行业务、私有权益基金、政治活动以及保险业（保险经纪人业务除外）。

有限责任公司应在商业法庭注册，写入企业名录（Firmenbuch）方为有效。

最低资本金要求

35,000欧元。其中至少一半（即17,500欧元）为实缴资本。

优惠政策：在公司成立的最初十年，允许最低注册金为10,000欧元，设立时最低实付5,000欧元。

设立的文件要求

视股东的不同情况而定。有设立需求的，可参照本文末尾的联系方式，向ABA中国办公室索取相应资料。

设立时间

资料齐全后，大约需要2 – 4周的时间。

设立成本

律师费与公证费在3,000 – 5,000欧元之间。

除此以外，费用还可能因为需要准备双语版的文件有所增加。

代表权

有限责任公司实行常务董事负责制。

有限责任公司必须具有至少一名常务董事（Geschäftsführer），对外代表有限责任公司处理全部事务，并管理公司。

常务董事必须由自然人担任，达到法定年龄，并具备完全行为能力。

常务董事可以但不必一定是公司股东，也不必一定在奥地利常住。

但是，在紧急情况下，法庭可以在利益相关方提出申请后，指派在奥地利可联络的人担任“应急常务董事”。为避免这种情况，建议在任命常务董事或至少授权签字人时选择常住奥地利的人员。

税务登记

设立后，有限责任公司须进行公司所得税和增值税的税务登记，利润按25%的企业所得税税率征税。增值税的税率按不同情况分别适用20%和10%，可以申请税务豁免。

除有限责任公司外，分公司和代表处也是一些企业在进行海外分支规划时经常考虑的公司形式。在此，我们也对这两种形式做简要介绍。

分公司

特征

分公司不是法人。

合同由分公司代表外国法律实体签订。外国法律实体对奥地利分公司的所有商业交易承担责任。如果希望把责任义务加以限制，则应在奥地利组建子公司。

在奥地利，分公司从事的是销售活动，并且在奥地利有实体，例如有办公场地和员工。

设立分公司，也必须在奥地利商业法庭进行登记注册。

最低资本金要求

无需缴纳注册资本金。

设立时间

资料齐全后，大约需要2 – 4周的时间。

设立成本

律师费与公证费在2,000 – 3,000欧元之间。

代表权

分公司由设立该分公司的外国法律实体的代表机构来代表。

如果设立分公司的外国法律实体是来自欧盟以外国家的公司，必须任命奥地利分公司的经理（即“常驻代表”），并且该分公司经理必须在奥地利拥有常住居所。

在面对外部第三方时，分公司经理将作为分公司的法定代表人，并且不得对该分公司经理的代表权限加以限制。

税务登记

分公司须进行公司所得税和增值税的税务登记，利润按25%的企业所得税税率征税。增值税的税率同有限责任公司。

在实践中，相比有限责任公司，分公司可能需要承担高得多的成本，尤其是：

设立分公司的外国法律实体的年度财务报表须翻译成德语；

设立分公司的外国法律实体的管理层变更也须在奥地利的商业法庭登记。

代表处

特征

代表处不是法人，也不能从事销售或协商销售的事务。

在实践中，很少有外国公司在奥地利成立代表处。代表处只能从事辅助性的工作，不能从事其代表的外国法律实体的核心工作。代表处通常作为外国法律实体的本地联络办公室，主要职能是向奥地利的潜在客户提供信息。

设立代表处无需在奥地利商业法庭注册，也无需进行税务登记。

但值得注意的是，在过去的几年中，奥地利税务机关开始特别关注代表处的缴税问题。尤其是，如果代表处的活动范围被认定为超越了法定范围，代表处也将会被征收25%的公司所得税。

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