从口头承诺到书面和解：格鲁吉亚客户拖欠的货款是怎样收回来的？

全球欠款催收 涉外法律服务

案情简介

债权方：山东某工程机械制造有限公司

债务方：格鲁吉亚某公司

拖欠金额：11.06万美元

拖欠时长：5个月

双方签订了一份价值15.8万美元的小型挖掘机及配套工具购销合同。支付条件为：格鲁吉亚公司先行电汇支付30%的预付款作为定金，山东公司收到预付款后60天内完成生产并发货。

剩余70%的尾款，约定在格鲁吉亚公司收到货物并完成现场调试后30天内一次性电汇付清。

山东公司按约履行了全部义务，双方代表在格鲁吉亚施工地共同签署了《到货验收及调试完成确认书》。

然而，30天付款期届满后，格鲁吉亚公司以“项目业主方付款延迟”“设备存在小瑕疵影响效率”等理由，一再拖延支付11.06万美元尾款。

山东公司通过邮件、电话、上门沟通均无效果，无奈之下只能找到催全球协助处理。

案件评估

我司接到咨询后，立即梳理债权资料，并对债务企业进行了初步调查，根据得到的信息出具了一份《案件评估报告》：

（1）该案债权资料齐全，且无纠纷；

（2）债务公司正常存续在营，其名下登记有多台大型工程设备，具备潜在偿债能力。催收律师初步推测对方拖欠货款的原因的确有可能是“资金暂时流动困难”；

（3）该案逾期5个月，时间较短，有利于实施催收操作。

催收结果

第一阶段：证据摊牌与信用警示

催收律师接案后，立即给债务方邮寄了一封催款函，但一直未得到任何回应。

鉴于此，催收律师通过自身渠道资源直接约谈了债务公司总经理，并出示了详尽的证据链和信用调查报告，明确指出其所谓“质量瑕疵”在法律上不构成可证实的抗辩，并点明其资产状况良好，拖延策略只会损害其自身商誉和增加财务成本。对方态度虽有所松动，但仍试图寻求折扣。

第二阶段：支付令的最后通牒

催收律师明确拒绝了折扣的要求，仅提出愿意给予15天的宽限期进行内部资金筹措。然而，宽限期届满时，债务公司依旧未付款，其总经理以口头形式再次承诺“争取两周内安排”，却拒绝提供任何书面还款计划。

鉴于对方再次承诺后又违约，催收律师果断启动更为严厉的施压手段：正式告知债务公司，我方已准备向法院申请支付令，此次为“最后通知”，并附上利息计算明细。这彻底击溃了对方的侥幸心理。

第三阶段：博弈胜出、达成和解

结合前期信用警示与资产调查结果，债务方意识到无法逃避履行义务。遂在函件发出的第三天，主动提出和解。最终，双方签署了分期付款和解协议：债务公司在协议签署后3日内支付5万美元，剩余6.06万美元，分三期付清，每月25日前支付2.02万美元。为确保协议履行，和解协议中加入了“加速到期条款”和“违约金条款”。

催收律师持续督促并跟进付款进展，直至债权公司确认收到最后一笔欠款，该案完结。

案件启示

1、合同是“宪法”，确权文件是“核武器”

本案中，债权方能够快速启动并推进催收程序，关键在于其持有完整、无争议的债权证据链，特别是双方共同签署的《到货验收及调试完成确认书》。

建议：

在国际贸易中，应确保每一履约环节均留下可验证的书面记录，尤其是涉及验收、交付、调试等关键节点。同时在合同中明确约定验收标准、确认书的形式与签署方式，并尽可能由双方授权代表签字盖章，避免口头确认或邮件碎片化沟通带来的证据瑕疵。

2、利用“支付令”程序可实现低成本、高效率的司法催收

本案催收律师在协商无果后，果断以“申请支付令”作为施压手段，最终促成和解。支付令程序在格鲁吉亚等大陆法系国家具有程序简便、审查形式化、无须开庭等优势，尤其适用于债权金额明确、无实质争议的案件。

根据《格鲁吉亚民事诉讼法》规定，债权人可向法院申请支付令，法院仅对债权是否存在明显争议进行形式审查。若债务人在法定期限内未提出异议，支付令即具有强制执行效力。

建议：

在签订合同时，建议明确约定适用支付令程序的条款，并提前了解目标国家的民事诉讼法规定，评估是否具备申请条件。同时，合同中应避免使用模糊的付款条件（如“合理期限内付款”），以免影响支付令的审查通过率。

3、拒绝无原则妥协，利用“加速到期”与“违约金”条款增强和解协议执行力

本案最终达成的分期付款协议中包含加速到期条款与违约金条款，有效防止了债务人再次违约。这是专业律师在和解谈判中常见但容易被忽视的风险控制手段。

加速到期条款是指，若债务人任意一期未按时付款，则剩余全部未付款项立即到期，债权人可直接申请强制执行。此举可避免债务人利用分期付款“拖而不付”。

建议：

在起草或审阅和解协议时，应主动加入上述条款，并明确违约金比例。同时，建议约定协议适用法律与争议解决方式，避免跨境执行障碍。

4、信用调查与资产筛查是非诉催收的前提，也是诉讼策略的依据

本案律师在接案初期即对债务方进行了信用与资产调查，发现其名下有大型工程设备，为后续施压策略提供了事实依据。

建议：

在交易前，建议通过专业机构对境外客户进行资信调查，重点关注其注册资本、实缴情况、不动产与设备登记、涉诉记录等。若发现资产薄弱或信誉不良，应考虑要求提供银行保函、母公司担保等增信措施。

在催收阶段，资产筛查结果也决定了是否申请财产保全、是否选择支付令程序或提起诉讼。没有资产线索的胜诉判决，往往只是“纸面上的胜利”。