外贸合同订立注意事项

外贸合同订立注意事项：所有磋商事项均要落到纸面；货物描述应详细、明确、具体；条款表述应做到一致；交易双方责任分担应合理；设置保障交易安全的条款等。

外贸合同订立注意事项

（一）所有磋商事项均要落到纸面

交易双方在磋商过程中达成的一切技术性、商务性、法律性条款均应一一详尽地约定在合同当中。一份完整的外贸合同应包括交易主体（名称、联系方式等）、货物、数量、品质、验收、包装、运输、保险、价格、支付方式、违约及索赔、合同解除、不可抗力、语言文字、法律适用、争议解决等基本条款，每一个条款都不应当被忽视。为避免不必要的争议，应尽量掌握合同订立的主动权，将国际货物交易的方方面面约定在合同当中。

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（二）货物描述应详细、明确、具体

外贸合同条款笼统不利于合同的履行。外贸销售的货物是最能体现缔约目的、合同性质的核心内容。对货物的描述务必要准确、简练、清晰、完整。一定要写明货物的名称、品牌、计量单位、价格、检验等各类要素，切忌只写“购买沙子一车”之类的含糊描述。否则，极易因为约定不明产生纠纷。

（三）条款表述应做到一致

1、注意中英文（或其他外文）条款意思表述一致。

我国企业参与的国际贸易常见采用中英文（或其他外文）版本，这就要求我国的进出口企业应当同时审查贸易合同的中文版本与英文（或其他外文）合同版本，并注意中英文翻译是否完全一致且不会发生歧义。另外，稳妥起见，建议外贸企业在签订贸易合同时明确合同条款以中文版本为准，外文版本仅供参考。

2、注意合同条款与国际惯例的一致性。

比如价格条款使用CIF时，运费条款应当为freight pre-paid，而价格条款为FOB时，运费条款则应当为freight collect。再如约定FOB价格时，合同中不应当要求出口方购买保险，同时信用证出口方提交的单据中也应当删除保险单。

3、注意各合同条款之间的一致性。

合同上下文条款应当一致，不能出现冲突甚至相互矛盾。如成交条件与交货港口要一致、合同总数量与分批装运的数量要一致、交货期与信用证开到日期要一致等。

（四）交易双方责任分担应合理

国际贸易应遵循诚实信用、等价有偿、买卖公平的基本法则，在起草或审核合同时，不应只片面强调一方当事人的权利而忽略其义务或片面强调一方当事人的义务而忽略其权利。如我国进出口企业在国际贸易中不能掌握合同订立的主动权，而由海外交易对象提供合同文本，要注意双方责任分担的合理性，警惕“格式条款”甚至“霸王条款”，如存在对己方严重显失公平的条款，则应及时与交易相对方沟通，做到不轻易让渡己方的权利，避免陷入被动境地。

（五）设置保障交易安全的条款

在起草或审核国际贸易合同时应特别注意能够保障交易顺利实现的条款内容。如对于出口方应特别注意付款方式、付款期限以及进口方逾期付款的违约责任条款。另外，有关合同的签订地、履行地（如交货地点等）、标的物所在地及合同纠纷的管辖地、争议解决方式等条款如何约定也直接关系到交易的能否顺利实现或交易的安全，应当争取对己方有利的约定。

（六）涵盖合同履行的各种情况

在磋商和订立外贸合同时就应当考虑合同履行时会发生的各种情况，并作出相应条款上的安排。比如，什么样的情况下可以变更或解除合同以及解除合同的后果，哪些情形属于不可抗力以及发生不可抗力事件如何免责，交易对方出现行为构成违约以及相应的违约责任等等。

（七）考虑合同纠纷发生的可能

相较于国内纠纷，国际贸易纠纷一旦发生，维权成本较高、难度较大。在合同签订时即应考虑到如何应对可能发生的纠纷。例如：关于法律适用，优先己方所在国法律，其次适用第三国法律、国际条约公约等具有中立性质的法律及国际惯例，如《2020年国际贸易术语解释通则》（Incoterms 2020）、《跟单信用证统一惯例》（UCP600），最后才考虑约定适用交易对方所在国法律。争议管辖机构的约定同理。