斯里兰卡并购藏1.2亿美元股权质押陷阱，中国公司如何化险为夷

日前，催全球接到国内某大型工程企业的咨询，对方计划收购科伦坡一家港口设备供应商，作为进入斯里兰卡市场的战略支点。目标公司提供了漂亮的财务报表和完善的业务介绍，收购方一度认为找到了理想的合作伙伴。然而，鉴于交易金额巨大且涉及跨境并购，收购方决定委托催全球进行深度尽职调查，希望在签约前摸清目标公司的真实底细。

需求分析

接到委托后，催全球安排专人，对需求进行了评估，拟定从以下方面切入调查。

①主体真实性：目标公司是否合法存续？防范空壳公司或信息造假风险。

②股权结构：核查目标公司股权是否清晰，是否存在质押、代持等权利限制。

③资产状况：实地走访，确认土地权属、环保许可等关键资产的真实状态。

④隐性债务：评估目标公司是否存在未披露的债务或担保，预防并购后债务爆雷风险。

风控方案

针对客户需求，我司推荐客户使用催全球的【海外企业实地审验】服务：

①注册信息核验：查询目标公司的工商登记状态、法定代表人、股东信息及股权结构等。

②实地走访核查：通过实地考察经营场所、运营规模、资产状况等，判断公司实际经营情况，并协助验证关键资产的真实性与合规性。

③综合风险评估：结合实地所见与官方信息，对企业的法律风险、财务风险进行初步评估，为交易决策提供依据。

客户接受了催全球的建议，并希望在尽调过程中重点核查股权质押及土地权属问题。

尽调结果

①注册信息

目标公司法定代表人为斯里兰卡籍人员，股东结构为本地家族控股；

主营港口设备供应及工程服务；

注册地址与客户提供的目标公司地址一致；

通过斯里兰卡公司注册处查册，发现目标公司75%的股权已质押给本地银行。

②股权质押与现场验证

调查团队进一步调阅质押合约，发现其中包含"控制权变更触发提前还款"条款。这意味着一旦收购完成，收购方将面临立即偿还巨额贷款的压力。

实地考察还确认了该公司存在土地权属不清的问题。根据斯里兰卡《限制土地转让法》，外国人不能直接购地，且外资持股50%以上的公司五年内不得将土地抵押给银行。目标公司的土地资产存在重大合规隐患。

此外，调查团队发现该公司的环保许可已过期，面临行政处罚及停工风险。

综上，催全球认为，目标公司存在重大法律与财务风险。股权质押比例过高且含控制权变更触发条款，土地权属不清且涉及外资限制，环保许可过期。若按原计划收购，收购方可能面临1.2亿美元的违约风险及后续经营障碍。建议客户重新设计交易结构或终止收购。

风控建议

1.核查股权与债务

跨境并购前，必须委托专业机构进行公司查册，重点核查股权质押、代持及债务担保情况。

必要时委托催全球进行实地尽调，对目标公司的注册信息、股权结构、资产状况进行全面核查。

2.验证资产合规

抵住诱惑，拿不准的情况，避免盲目签约。对土地、环保等关键资产，需配合本地律师进行登记核查及许可验证。

对存在权利限制或合规隐患的资产，要求卖方先行清理或调整交易结构，防范并购后风险。

斯里兰卡作为印度洋枢纽，是中国企业海外布局的重要节点，充满机会，但也暗藏陷阱。任何一个新兴市场，表面繁荣之下，都潜伏着灰色风险与利益博弈。想要在乱局中立足，唯有具备风险识别的敏锐，时刻保持对市场动态的敬畏与洞察，通过专业尽调为每一笔交易保驾护航。